16亿商誉占营收过半上交所中报问询函直叩

自11.37亿元收购案被否后，上交所从未缺少对润达医疗的关注，这次中报问询除了诸多财务问题外，其控股子公司长春金泽瑞的商誉减值问题也成问询重点

《投资时报》研究员 王彦强

近日，上交所对润达医疗（603108.SH）下发了2019年半年报问询函，这也是体外诊断细分领域首家中报问询函。

或许是润达医疗此前的财务数据存在过计算错误，此次中报问询函主要以财务问题为主，共涉及商誉问题、债务偿付能力、应收账款情况、股权问题、销售费用、研发费用等10个方面。

公开资料显示，润达医疗是一家医学实验室综合服务商，其主营业务为向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。

《投资时报》研究员注意到，除上述问题以外，该公司的营收和净利润增速早已显著下滑，经营活动现金流更是同比下滑35.58%，且销售净利率在上市以来持续在10%以下徘徊，远低于可比上市公司。

截至2019年9月19日收盘，润达医疗已较历史高点下挫45.52%，报收于10.90元/股。

业绩增速下滑应付账款高企

2019年上半年（下称报告期），润达医疗实现营业收入32.95亿元，同比上涨17.88%；实现归母净利润1.75亿元，同比上涨20.97%；净资产收益率为6.52%。

从数据看，尽管营收和净利润也在增长，但《投资时报》研究员注意到，其增速早已显著下滑。

据Wind数据显示，润达医疗报告期内营收增速较去年同期下滑40.68个百分点，归母净利润增速较去年同期下滑29个百分点。同时，该公司经营活动现金流净额仅为1.05亿元，同比下滑35.58%。

与之形成对比的，是该公司的预付款项。报告期内，该公司预付款项余额为2.03亿元，较期初余额增长61.29%，且近三年均呈现中期余额远高于年终余额的特点。

鉴于此，上交所要求润达医疗，列示预付款项期末余额前五名的情况，包括金额、对象、是否为关联方、交易内容或涉及产品，以及结合公司经营模式、采购政策、预付条件等相关方面，说明公司预付款项金额在中期较高的原因及合理性。

另外，数据同样高企的还有应付票据及应付账款。报告期内，该公司应付票据及应付账款余额达8.68亿元，占营收的26.34%，是其同期归母净利润的4.96倍。其中，应付票据期末余额7188.33万元，同比增长269.92%。

对此，上交所要求润达医疗按对象列示期末余额前五名的应付票据对象、金额、是否为关联方等情况，并结合行业特点与公司经营模式、结算方式是否发生变化等方面，补充说明应付票据大幅增长的原因与合理性。

此外，报告期内，润达医疗的长期股权投资余额达5.32亿元，其中包括对上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润瑚投资管理中心（有限合伙）等有限合伙企业的投资。上交所要求润达医疗补充披露长期股权投资中涉及有限合伙企业截至目前的具体经营情况，以及公司与相关有限合伙企业及其关联方是否存在资金往来及具体情况。

直指商誉问题及销售费用高企

据了解，润达医疗自上市以来，就一直热衷于“买买买”战略。Wind数据显示，润达医疗2015—2018年及2019年上半年投资性现金流净额分别为-2.82亿元、-8.29亿元、-17.5亿元、-3.01亿元和0.20亿元，累计净流出31.82亿元。

据不完全统计，4年多时间润达医疗已投资了5家企业股权，其中三家属于绝对控股。也正因如此，该公司累计了大量商誉。

数据显示，报告期内，该公司的商誉余额为16.56亿元，占同期营业收入的50.26%，是归母净利润的9.46倍，其中长春金泽瑞医学科技有限公司（下称长春金泽瑞）的商誉余额为7.69亿元。

根据前期信息披露，润达医疗于2017年7月收购长春金泽瑞60%股权，交易对方承诺长春金泽瑞2017—2019年的扣非后净利润分别不低于1.40亿元、1.61亿元、1.85亿元。

而事实上，长春金泽瑞2017年、2018年实现净利润分别为1.35亿元、1.46亿元，2019年上半年的净利润为0.78亿元，根据约定，若任一年度实现金额低于90%时应以现金方式补偿。

虽然，2017年和2018年长春金泽实现利润已达到约定金额的90%，不用现金补偿。但是这两年均未完成此前的业绩约定，对此上交所要求润达医疗结合长春金泽瑞的主营业务与盈利模式，说明其连续两年都未实现承诺净利润的主要原因，并结合收购子公司以来各报告期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况。

另外，报告期内，润达医疗的销售费用为2.51亿元，同比增长28.03%，高于营收和归母净利润的增速。对此，上交所要求润达医疗结合销售模式、销售人员、市场竞争等变化情况，说明销售费用大幅增长的原因与合理性。

《投资时报》研究员查阅润达医疗历年年报留意到，从初上市的2015年至2018年，短短四年时间，该公司销售费用已从1.56亿元增长到4.41亿元，涨幅达182.69%。

有增就有减。报告期内，润达医疗主营业务毛利率由去年同期的26.92%下降至26.36%，且工业板块毛利率同比下降3.40个百分点，商业板块同比下降0.81个百分点。

不过《投资时报》研究员留意到，同样在2015年上市的迈克生物（300463.SZ），其2019年上半年销售毛利率达53.07%，较去年同期上涨1.06个百分点。值得注意的是，润达医疗近四年销售净利率普遍在10%以下，而迈克生物近四年的销售净利率则普遍在15%以上。

鉴于此，上交所要求润达医疗结合行业政策、市场竞争等相关变化，以及同行业上市公司情况，分析说明公司不同业务板块毛利率下降的主要原因及合理性。

润达医疗今年以来股价走势（单位：元/股）

数据来源：Wind

应收款高企货币资金受限

报告期内，润达医疗货币资金余额为6.96亿元，同比上涨 0.14%，其中受限金额为1.93亿元。不仅如此，该公司短期借款、长期借款、应付债券余额分别为18.73亿元、1.89亿元、3.13亿元，财务费用达1.09亿元，同比上涨18.48%。

对此，上交所要求该公司补充披露货币资金限制性安排的原因、期限等具体情况，是否存在其他潜在限制性安排，并结合公司经营模式、融资方式与融资成本等方面，说明公司长、短期借款结构的合理性及财务费用较高的原因，以及询问是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

另外，报告期内，该公司应收票据及应收账款余额27.18亿元，同比增长17.92%，占营收的比重为82.49%。其中，商业承兑票据期末余额2465.11万元，同比增长82.67%，较期初余额增长84.51%，期末终止确认的银行承兑票据和商业承兑票据金额分别为1.60亿元、0.81亿元。

鉴于此，上交所要求公司补充披露应收票据及应收账款期末余额前五名的情况和商业承兑票据大幅增长的原因。并要求结合已背书或贴现的应收票据具体的业务流向，说明是否存在无真实贸易背景的融资行为，以及相关具体情况。

《投资时报》研究员亦注意到，该公司9月2日公告显示，润达医疗实控人朱文怡以及7名持股5%以上股东，已于8月31日，与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司（下称下城国投）、刘辉签署了《股份转让协议》，此次下城国投逾溢价20%受让润达医疗股权，若完成股权转让，润达医疗实控人将变更为下城国投。