独董争相说“不”？岂可一“不”了之！

作 者丨杨坪 备受训新闻工作者黎雨辰

编为 辑丨赵后庄

示意图 源丨示意图虫

康美一案后，独立国家副董事长不确定性意识非常大大大提较低，这也造就了今年研究者报告书首集的“新风景”。

根据21世纪工商业新闻报道新闻工作者不完全统计，今年以来，*ST当中潜、*ST腾信、*ST网力、*ST东海A等10余家上市该公司的大多独立国家副董事长对研究者报告书 需有了不保障研究者报告书真实性的发表意见。

新闻工作者对其当中11家上市该公司15位独立国家副董事长典型发表意见进行时了梳理与甄别。

在主创人员看成，这些“不保真”发表意见可作为另类不确定性揭示，让输资者相当清晰明白和判别该公司真实情况下，从而轻率作出输资判别。

且21世纪工商业新闻报道新闻工作者倾力备受访明白， 独立国家副董事长“不保真”的发表意见，一般来说道能指明。

“独董义务不止是驳回，相当关键性的是热心上市该公司管治，运用大学本科占优势大大提较低副董事长会决策和经销管理水平，在促进的资讯公开场合、规范上市该公司运作方面发挥作用，同时对上市该公司的草率关键性规章，勇于输出弃全权票，并旗帜鲜明地刊登独立国家发表意见。”一名餐饮业资深辨别人士援引。

十余家上市该公司独董说道“不”

自2001年上交所发行《关于在上市该公司建立独立国家副董事长政治体制的个人兴趣发表意见》以来，独董政治体制已在必将资本市场运行了二十余年，独立国家副董事长对副董事长会动议、税后数据等刊登“反对发表意见”的可能会时有所闻，但在A股市场上出现较低频率的独立国家副董事长“不保真”情况却并为数不多。

回顾2020年研究者报告书首集，4809家上市该公司当中，有244份税后被需有非标发表意见，但当年独董设想的附和可能会却只有剩，都有大连圣亚独董任健在大连圣亚当期研究者报告书初审上输出“弃全权票”、独立国家副董事长王斌康对爱迪尔2020年研究者报告书驳回；独立国家副董事长赵忠轩对*ST跨境2020年研究者报告书驳回等.

而在2021年研究者报告书首集初，对该公司经常性研究者报告驳回的独董却较往年扯了加倍而今。

根据21世纪工商业新闻报道新闻工作者不完全统计，就有超20家上市该公司董监较低对该公司2021年研究者报告书发表意见“不保真”，其当中都有10余企业的独立国家副董事长。

既有来看，独立国家副董事长对于上市该公司税后设想的“附和”发表意见主要集当中在财务指标异常、内控存在缺陷、该公司管治毕竟完善等科技领域。

比如*ST当中潜独立国家副董事长鲍群看来该公司在集团公司全权益减值等方面远较低于同餐饮业该公司人均，该公司内控仍有尚肇因的遗留原因且冲击早已补救，因此对该公司研究者报告书输弃全权票。

莱宝较低科独董蒋大兴表示对该公司营业收入、应收账款、待售盘点、利润等项目表示存有附和。

*ST东海A独立国家副董事长张媛媛看来，立信会计师Horipro审计师过程当中发现该公司客房收入、同年饼总额、酒类总额不会确认，以及发现的在表面上高度集当中失效 、持续经销等原因，目前尚早已得到克服，而本人又不会借助充份且相应的迹象。

ST奇信独立国家副董事长赵保卿则援引，系统性研究者报告的会计的资讯及其备受之冲击的集团公司全权益减值、2022年第一首集度研究者报告等的资讯不恰当，前者和当中国上交所和经侦追查结果有联系，而后者尚早就有结论。

在主创人员看成，独董挺身而出在研究者报告书当中输出不信任票，一方面显示出独董需用品行意识大大提较低，有利于大大提较低独董赴任水平，更好发挥独董政治体制占优势；另一方面，将督促上市该公司大大提较低研究者报告书质量，照常按质进行时的资讯公开场合。同时，独董的“不保真”发表意见可作为另类不确定性揭示，让一些盖因税后的绩差该公司得以现形，为了让输资者更加清晰明白该公司真实情况下，作出理性的输资判别。

对于独立国家副董事长从业者而言，独立国家副董事长“不保真”的发表意见，并不一定也也就是说其在这家上市该公司任职的“终结”，因此，从一定象征意义上来说道，大胆“说道不”，是极其没人赞许的。

“必将独立国家副董事长的提名是由集团公司方和副董事长会来提名，而且上交所颁布实施的独立国家副董事长规范恰当写到，上市该公司可以经法定程序复职独立国家副董事长职务。一般独立国家副董事长对于自己的弃全权票是极其慎重的，因为输弃全权票就等于变相解职。”前资深输行人士、A股独立国家副董事长吴书锦对21世纪工商业新闻报道新闻工作者说道道。

据新闻工作者不完全统计，截至5同年19日，年末就有284家该公司发行独董解职公告，在研究者报告书集当中公开场合的3同年和4同年，发行独董解职公告的该公司就较低达135家。越发多的解职案例，更大抑止了独立国家副董事长在上市该公司管治当中的地位和效用。

然而，却有大多独立国家副董事长的蓄意容易引发市场争议，21世纪工商业新闻报道新闻工作者注意到，大多上市该公司独立国家副董事长设想“附和”的原因并非质疑上市该公司研究者报告书数据，也早已设想可能存在的不确定性点，而只是“隐晦”援引“自身并能备受限”，“对该公司经销可能会毕竟明白”，或“有利于备受限制”等。

如ST圣莱的独董声称自己是2021年12同年27日开始担任独董，所以对该公司的经销企业不明白。

*ST网力独立国家副董事长邵世凤对该公司研究者报告书输弃全权票的原因，在于“因的资讯抽取备受限，不会保障前提不存在其他应修改的会计规章，不会保障计提的集团公司全权益减值正要前提草率”。

*ST腾信研究者报告书显示，独立国家副董事长颜远志称，并早已参与该公司基本上经销，审计师行政部门对研究者报告书出示了不会表示发表意见的结果，由于备受上海疫情冲击，星期也很草率，的资讯很多，不会呈现出对动议的合理大学本科判别。

这些备受限的的资讯，让不少输资者对独董的自身并能、赴任效果和鼓励性产生了质疑。

早前，*ST美尚两名独立国家副董事长沙智慧、周连碧因在问询函回复当中表示“无充份星期和精力对系统性原因的可能会进行时确认和判别，因此不刊登独立国家发表意见”，收到深交所控管函。交易所看来，二人早已能恪尽职守、兑现一向谦和品行责任，触犯了主板系统性法规。

“独董无论如何不是躺着赚钱的美差，系统性方应该仔细考虑自身前提符合足够的大学本科并能、星期精力兑现好义务，而不是既早已参与该公司基本上管治，也早已对该公司重大规章刊登独立国家发表意见，只在研究者报告书表决时提一个不痛不痒的’附和’，本来是抵触了独董对上市该公司及全体集团公司牵涉到的一向与谦和责任。”沪上一名较低校取材的独立国家副董事长报导援引。

说道“不”就能指明？

康美案的法院结果当中，5名卸任独立国家副董事长被法院担负起巨额引致赔偿义务，对市场呈现出更大的威慑，人口为129人独立国家副董事长解职、在副董事长会行使职全权附和全权盛极一时潮流。

但从当前系统性司法规范而言，“研究者报告书不保真”，或者简单设想“附和”发表意见，也并不也就是说独立国家副董事长能够指明。

吴书锦援引：“根据法规，企业经常性研究者报告早已经上市该公司副董事长会初审通过，是不而无须公开场合的。但大多独立国家副董事长达成协议研究者报告书公开场合但是同时行使职全权附和全权不保障研究者报告书真实确切原始，我想到这种附和全权的行使职全权并不可作为指明的要件或者基础。”

“行使职全权附和全权是须要谦和品行责任的兑现证明的，要想指明，提交充份的谦和品行责任证明是第一点，独立国家副董事长达成协议研究者报告书进行时公开场合的的资讯公开场合，但是又不保障的资讯公开场合的真实确切原始，本来是没有象征意义的，两者蓄意并不统一，在控管的逻辑上也早先。”吴书锦更进一步补充道。

事实上，以往也存在副董事长自愿拒签研究者报告书造成了上市该公司不会短期内发行研究者报告书，再一系统性董监较低仍被规避控管措施的可能会。

如2020年4同年24日，已被ST的兆新股份发行了2019年研究者报告书，会计师Horipro需有了不会表示发表意见的《香港特别行政区政府》和否定发表意见的《在表面上高度集当中鉴证研究者报告》，都有三名独立国家副董事长在内的全体在任董监较低均“不保真”。

但当年4同年26日，佛山证监局发行决定，看来兆新股份副董事长会、出资人初审达成协议公布该公司2019年研究者报告书，但又“不保真”，两项发表意见存在明显不相反的可能会，触犯了《证券法》第78条、第79条的法规；责令兆新股份继续编为制2019年研究者报告书。

佛山证监局援引：“该公司副董事长、监事和较低级管理人员对所提的附和规章理应确认似乎，并如实在该公司2019年研究者报告书当中解读，不可以会计师Horipro的审计师发表意见、不会审阅研究者报告书等作为不会保障该公司2019年研究者报告书真实、确切、原始的理由。”

全；也也对新闻工作者援引的上市该公司管治研究者课题组文章援引： “对于（独立国家副董事长）刊登附和，须要结合输票可能会、附和理由等综合判别。一方面，意味著刊登附和但却反对系统性文件公开场合，不可认定为谦和品行；另一方面，意味著反对系统性文件公开场合而没有兑现初审义务，也不可认定为谦和品行。”

如已退市的当中新科技，其2019年研究者报告书曾被卸任董监较低发表意见“不保真”。其当中卸任董秘盛伟健表示，在2019年4同年初天健会计师Horipro首次发现资金占用后,鼓励推广资金占用克服、的资讯公开场合补救等社会活动及与主管部门汇报传递信息，并联合3名卸任独立国家副董事长向基本上高度集当中人发函才让承认错误、配合追查、鼓励叫停。

不过，彼时董秘盛伟健虽然设想“附和”，但在副董事长会初审有关经常性研究者报告时，盛伟健早已设想反对发表意见,并在当中新科技2019年半研究者报告书及2019年研究者报告书上撕毁及保障所公开场合的的资讯真实、确切、原始。

而三名独立国家副董事长，在副董事长会初审2019年半研究者报告书时早已设想反对发表意见，在2019年半研究者报告书上撕毁及保障所公开场合的的资讯真实、确切、原始。在副董事长会初审2019年研究者报告书时，项振华输了弃全权票,陈建远、任増辉输了弃全权票。

据控管层后续发行的《行政处分告知书》显示，当中新科技涉案违法的星期是2018年至2019年后曾。由于2019年修改的新《证券法》自2020年3同年1日起实行，而该该公司的2019年研究者报告书是在2020年4同年30日公开场合，正好跨越一般来说新老《证券法》的两个后曾。

因此，控管层做出的处分决定当中，对依据2019年《证券法》第197条第2款的法规,对董秘盛伟健给予警告,并处以50万元罚款；而对于独董项振华、陈建远、任增辉，则是依据2005年《证券法》第193条第1款的法规，给予警告,并分别处以3万元罚款。

不应止于说道“不”

事实上，大胆“说道不”固然没人肯定，但对于基准一名独立国家副董事长前提称职，或还远不止于此。

“如果独立国家副董事长拒绝签署“有原因的研究者报告书”，并且在初审、审核系统性文件时输了弃全权票，一般看来独立国家副董事长对本次’有原因的研究者报告书’是没有罪过的。除此之之外，独立国家副董事长能否指明，还要看起在赴任后曾确有按照司法、主管部门的法规兑现法定义务，综合其确有’谦和品行’，对欺诈假定有无罪过，如无罪过才可指明。”锦天城律师事务证券律师赵垚报导援引。

根据司法法规的法规，独立国家副董事长首先是一名副董事长，须要担负起作为副董事长的基本义务。

新《证券法》要求董监较低理应保障上市该公司及时、公平地公开场合的资讯，所公开场合的的资讯真实、确切、原始，同时董监较低理应对经常性研究者报告签署书面确认发表意见。董监较低对经常性研究者报告内容不会保真或者有附和的，理应刊登发表意见并假定理由。同时，对经常性研究者报告存在欺诈记载、误导假定或者重大附注引致输资者在证券交易当中遭备受损失的，董监较低理应担负起罪过推定义务。

作为一名副董事长，独立国家副董事长对研究者报告书当然地牵涉到以上义务。

“控管层关于独立国家副董事长赴任系统性的条款记录下来很多，我想到独董可以从倾力面鼓励赴任，比如前提能有效率留痕，如在研究者报告书初审过程当中，研究者报告书的的资讯会在副董事长会开会讨论前是发独立国家副董事长，如果想到不对劲，我们可以通过有效率的从当中，如邮件对须要初审的规章和议题设想质疑，并且恰当发表意见，系统性原因如果不可克服，我们将输出弃全权票，并且反对的资讯公开场合。”吴书锦说道道。

“独董也须要鼓励发挥自身作用，比如见解向当中小集团公司征集当中小集团公司输票全权，对于涉案财务造假的重大义务人设想质疑，甚至罢免等措施。”吴书锦补充道。

而另一方面，除副董事长身为之外，独立国家副董事长还兼具相当独立国家的之外部性身为，须要通过刊登独立国家发表意见、行使职全权特别职全权等方式赴任，如，独立国家副董事长须要对会计政策与会计估计值原有、重大会计差错更正、财务研究者报告被需有非标审计师发表意见、控股集团公司及其他联系方占用上市该公司资金可能会、在表面上高度集当中自我评价研究者报告、利润分配政策制定与执行可能会等规章刊登独立国家发表意见。

“独立国家副董事长须要及时明白并持续注意该公司企业经销管理情况下，耐心阅读该公司财务会计研究者报告，注意财务会计研究者报告前提存在重大编为制错误或者附注，注意该公司前提存在被联系人资金占用等利益被侵占原因，在赴任过程当中鼓励运用各方传递信息从当中、自身特别职全权等，主动追查、借助做出决策须要的可能会和的资讯。”前述餐饮业资深辨别人士援引。

本期编为辑 吴雪莹 备受训生 林曦莹

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