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广发证券：-分拆上市的投资机会 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

报告摘要：

事件：2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，在满足6大条件的前提下，证监会可允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。

那时候想好了 分拆上市的由来及案例：分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。2000年以来，我国“同仁堂”、TCL、“紫江企业”、“海王生物”等尝试将部分业务分拆到海外上市，曾引发了一轮A股市场上市公司海外分拆上市的小高潮。

分拆上市需要满足的基本条件（六项）：还要满足创业板上市规则以及国家关于新兴产业政策的要求。

主题投资逻辑：目前创业板超过80倍PE与沪深300平均23.3倍PE的估值水平形成强烈对比，成长性溢价在多数市场长期存在，一旦主板上市公司拥有的大量优质企业股权实现分拆上市，无论分拆的子公司还是母公司都存在巨大的估值提升空间。

沪深300和创业板市盈率的对比（TTM，整体法）受益于主板公司分拆子公司上市创业板的个股：这一主题将有继续深度挖掘的机会，还可能会有其他的主板上市公司从本次新规中获益。经过筛选，建议重点关注同方股份、华工科技、博瑞传播、诚志股份、综艺股份。

股票策略小组成员：孙隽勃、韦海生、郑峰、陈达事件：2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，在满足6大条件的前提下，证监会可允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。

分拆上市的由来：分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。分拆上市基本上与国外资本市场的权益切离（EquityCarve-out）概念一致。在国外权益切离是指一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公司中独立出去，且对子公司的部分普通股首次公开发售，也称为“分立的IPO”。如果母公司本身也是上市公司，分拆上市相当于母公司股权的第二次发售，并且分拆出去的子公司能从两种市场中获得资金。因此，分拆上市既是一种资产重组行为，又是一种筹资行为。

分拆上市的案例：2000年以来，我国“同仁堂”、TCL、“紫江企业”、“海王生物”等尝试将部分业务分拆到海外上市，曾引发了一轮A股市场上市公司海外分拆上市的小高潮。去年4月2日，国内门户站搜狐公司率先将旗下游业务——畅游公司分拆，并在美国纳斯达克上市，这也是美国去年以来的第一单IPO。在金融危机的阴霾还未散去之际，畅游上市后其股价从19美元一路攀升到48美元。更让人始料未及的是，畅游的IPO在如此短的时间内激发了中国互联企业极大的分拆上市热情，短短半年，中华、盛大、新浪先后在纳斯达克成功分拆旗下业务上市，并得到市场追捧。今年2月，在获得证监会核准后，原ST东北高分立为龙江交通和吉林高速，拆分后原公司大股东独大和利益纠葛问题得到解决，两公司上市股价走势更是大幅走高，投资者对拆分后企业运营信心明显提升。

分拆上市需要满足的基本条件：

1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

如果被分拆子公司要在创业板上市，还需要满足创业板发行的基本15条规定，以及符合7大新兴产业发展政策。

主题投资逻辑：传统上“创投概念”的投资机会存在于部分控股或参股创投公司上市公司。如果创投公司投资的企业成功上市，作为创投公司股东的上市公司毫无疑问将获得巨大的回报。但是这次新规的推出为我们寻找另一类“创投概念”客户服务部股票策略小组成员：孙隽勃、韦海生、郑峰、陈达的上市公司提供了机会。如果主板上市公司拥有可以独立在创业板上市的子公司，这些子公司的分拆上市将直接为母公司带来资产的增值。创投概念股将被重新定义。

目前创业板超过80倍PE与沪深300平均23.3倍PE的估值水平形成强烈对比，成长性溢价在多数市场长期存在，一旦主板上市公司拥有的大量优质企业股权实现分拆上市，无论分拆的子公司还是母公司都存在巨大的估值提升空间。