中金黄金通过关联交易购买内蒙古矿业90.00%股权，中原冶炼厂60.98%股权

5月22日晚间，中金黄金(600489.SH)披露重组交易草案，公司拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。

其中，中金黄金向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（简称“内蒙古矿业”）90.00%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（简称“中原冶炼厂”）60.98%股权。

交易报告书显示，中金黄金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20.00亿元，发行股份的数量不超过6.90亿股，发行价格为每股6.68元。本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、补充流动资金、偿还债务。

本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组。据交易报告书，中国黄金系中金黄金控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对中金黄金具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份，因此中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金为中金黄金的关联方。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2019年1月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为85.05亿元。其中中原冶炼厂的交易作价为47.07亿元，增值率为13.01%，内蒙古矿业的交易作价为37.97亿元，增值率为165.64%。

内蒙古矿业主要从事有色金属矿采、选和矿产资源投资等业务，主要产品包括铜精粉、钼精粉。据交易报告书，2017年-2019年1月，内蒙古矿业营业收入分别为35.62亿元、33.50亿元、5.00亿元；净利润分别为6.73亿元、6.32亿元、9389.65万元；经营性活动产生的净现金流量分别为15.87亿元、8.83亿元、1.90亿元；总负债分别为33.11亿元、27.82亿元、34.86亿元。

据中国经济网记者观察发现，2017-2018年度，内蒙古矿业的营业收入和净利润双双下滑；而资产负债率则从2018年12月的55.99%增长至2019年1月的68.74%。

据交易报告书显示，中金黄金与中国黄金签署了《盈利预测补偿协议》。中国黄金承诺内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币7.46亿元、7.34亿元和6.91亿元。

中原冶炼厂主要从事黄金、铜、白银等有色金属的冶炼及销售。据交易报告书，2017年-2019年1月，中原冶炼厂营业收入分别为216.81亿元、246.78亿元、17.68亿元；净利润分别为1.52亿元、3.55亿元、2982.85万元；经营性活动产生的净现金流量分别为-9.50亿元、12.13亿元、-8.14亿元；总负债分别为135.61亿元、86.46亿元、98.57亿元。

中信证券作为中金黄金本次重大资产重组的独立财务顾问，在交易报告书中表示，本次交易完成后，中金黄金综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，随着未来中原冶炼厂和内蒙古矿业经营业绩的不断改善以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，归属于上市公司股东的净资产和净利润规模将不断提升，有助于提高公司的行业竞争地位。

此外，中信证券还表示，本次交易完成后，中原冶炼厂和内蒙古矿业的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中金黄金对中原冶炼厂和内蒙古矿业的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中金黄金对中原冶炼厂和内蒙古矿业的的绝对控股地位，符合公司长远发展战略，使中原冶炼厂和内蒙古矿业能够更快、更好地发展。