作价7543亿元罗欣药业借壳东音股份上市

今年以来，借壳上市案例频出。4月24日晚间，当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）借壳东音股份（002793）重组预案出炉。东音股份拟通过资产置换方式收购罗欣药业，罗欣药业99.65476%股权初步作价75.43亿元。

根据公告，此次交易方案包括重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同实施。其中，东音股份除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。

另外，本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元。经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为75.43亿元。东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。

股权转让方面，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音合计转让6026.09万股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为29.9999%。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为8.6亿元。上述股票的受让方为克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。另外，本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

据介绍，罗欣药业成立于2001年，截至预案签署日，根据CFDA数据显示，罗欣药业系当前国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前列。预案介绍，罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团。数据显示，截至预案签署日，罗欣药业拥有新药证书48项、在研1类新药6项。除自主研发新药外，罗欣药业重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品等领域，与美国Bausch Health Companies Inc.等全球知名的医疗健康企业合作，进一步打造大健康平台。

业内享有较高知名度的罗欣药业近几年的业绩表现也颇为亮丽。数据显示，罗欣药业2016年至2018年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为41158.7万元、49599.55万元以及50773.05万元。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在2019年-2021年度实现的净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。

关于罗欣药业

山东罗欣药业股份有限公司是原山东罗欣制药厂改制重组，由临沂罗欣医药有限公司控股，联合沈阳药科大学等共11家发起人共同发起设立的股份有限公司，是严格按照现代企业制度和国家GMP要求组建的制药企业，并于2003年3月被山东省科学技术厅认定为“高新技术企业”。

公司建有粉针剂、冻干粉针剂、水针剂、固体制剂、化学原料药、头孢菌素类原料药、口服头孢系列产品等三十多条生产线。目前有十几个剂型、310多个产品规格上市，其中国家级新药40个，头孢类等各系列产品形成了从起始原料合成至制剂分装成品一条龙的生产规模。可年产粉针剂10亿支，冻干粉针剂2亿支，水针剂5亿支，片剂25亿片，胶囊剂20亿粒，颗粒剂3亿袋，干混悬剂8000万袋，头孢菌素类原料药300吨，其他化学原料药100吨。